Şirket kurarken yapılan ana sözleşme hatası, yanlış seçilen şirket türü, ödenmeyen faturalar, yönetici kararlarından doğan sorumluluk ya da borca batık bir şirketin konkordato veya iflas sürecini yönetmek — bunların tamamı hukuki altyapıdan yoksun ele alındığında geri dönülemez zararlara yol açabilir. Ticaret ve şirketler hukuku; teknik detayların, süre sınırlarının ve sorumluluk zincirinin belirleyici olduğu bir alandır.
Şirket kuruluşu, ticari uyuşmazlık, konkordato başvurusu veya fatura alacağı konularında hukuki destek için WhatsApp üzerinden danışmanlık alabilirsiniz.
1. Şirket Türleri ve Kuruluş
Ana sözleşme hazırlama, MERSİS tescili, ticaret sicili, sermaye yapısı, pay devri ve şirket türü seçimi
Türkiye'de şirket kuruluşu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde yürütülür. Tescil, Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmadan şirket tüzel kişilik kazanmaz. Başvurular MERSİS sistemi üzerinden yapılmakta; tescil ve ilan zorunluluğu TTK m.36 uyarınca üçüncü kişilere karşı hukuki güvence sağlamaktadır. Ticaret Sicil Gazetesi →
Şirket Türleri Karşılaştırma Tablosu (2026)
| Şirket türü | Min. ortak | Asg. sermaye | Ortakların sorumluluğu | Yönetim | Öne çıkan özellik |
|---|---|---|---|---|---|
| Limited Şirket (Ltd. Şti.) | 1–50 | 50.000 TL | Sermaye payıyla sınırlı; kamu borcunda şahsi sorumluluk | Müdür(ler) | Türkiye'de en yaygın tür; halka arz yasak; blokaj zorunlu değil |
| Anonim Şirket (A.Ş.) | 1+ | 250.000 TL * | Taahhüt ettiği sermaye payıyla sınırlı | Yönetim Kurulu (min. 1 üye) | Halka arz mümkün; sermayenin %25'i tescil öncesi bankaya bloke edilmeli |
| Kollektif Şirket | 2+ | Yok | Ortaklar ikinci dereceden sınırsız sorumlu | Ortaklar | Güven esaslı; her ortak sözleşme değişikliğinde oybirliği gerekir |
| Komandit Şirket | 2+ | Yok | Komandite: sınırsız / Komanditer: sermayeyle sınırlı | Komandite ortak(lar) | Farklı sorumluluk düzeyleri; az kullanılan türdür |
| Paylı Komandit Şirket | 2+ | Yok | Komandite: sınırsız / Komanditer: sermayeyle sınırlı | Komandite ortak(lar) | Komanditer payları paya bölünmüş; çok nadir kullanılır |
* A.Ş. için 250.000 TL asgari sermaye 1 Ocak 2024'ten itibaren geçerlidir. Eski kurulu şirketlerin sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar bu tutara yükseltme yükümlülüğü bulunmakta; aksi halde şirket infisah etmiş (sona ermiş) sayılır.
** Limited şirketlerde sermaye blokajı zorunlu değildir; anonim şirketlerde tescil öncesi sermayenin en az %25'inin bankaya bloke edilmesi gerekir.
Hangi Şirket Türünü Seçmeliyim?
Birkaç soruyu yanıtlayarak durumunuza en uygun şirket türünü öğrenin.
Şirket Türü Seçim Rehberi
Şirket Kuruluş Süreci (MERSİS ve Ticaret Sicili)
| Adım | İşlem | Detay | Süre | Tahmini maliyet |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ana sözleşme hazırlama ve MERSİS başvurusu | Şirket unvanı, sermaye, ortak yapısı, faaliyet konusu belirlenerek MERSİS üzerinden onay alınır; vergi numarası otomatik atanır | 1–3 iş günü | Avukatlık/danışmanlık ücreti değişir |
| 2 | Sermaye blokajı (A.Ş.) | Anonim şirketlerde tescil öncesi sermayenin %25'i bankaya bloke edilir; limited şirket için zorunlu değil | Aynı gün | Banka işlem ücreti |
| 3 | Ticaret sicili tescili | Evraklar Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne teslim edilir; imza beyannameleri alınır; tescil gerçekleşir | 1–3 iş günü | 13.000–31.500 TL (harç+ilan) |
| 4 | Ticaret Sicili Gazetesi ilanı | Tescil ardından Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan zorunludur; ilan tarihinden itibaren şirket üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur | 3–5 iş günü | İlan bedeli tarifeli |
| 5 | Vergi dairesi mükellefiyet | Tescil tarihinden itibaren vergi mükellefiyeti başlar; KDV, kurumlar vergisi gibi yükümlülükler aktif hale gelir | Tescille birlikte | — |
| 6 | SGK işyeri tescili | Çalışan istihdam edilecekse SGK'ya işyeri tescili ve sigortalı bildirimi yapılır | Tescille birlikte | — |
* Toplam kuruluş süresi ortalama 1–7 iş günüdür. Harç ve ilan bedelleri şirket türüne, sermayeye ve oda tarifelerine göre değişir. Yabancı uyruklu ortak varlığında ek belge ve prosedürler gerekebilir.
2. Şirket Borçlarından Sorumluluk
Ortakların, müdürlerin ve yönetim kurulu üyelerinin hukuki ve cezai sorumluluğu
Şirket borçlarından sorumluluk, şirket türüne ve kişinin konumuna göre köklü biçimde farklılaşır. Sermaye şirketlerinde kural olarak ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı sorumludur; ancak bu sınırlılığın önemli istisnaları vardır.
| Kişi / Sıfat | Genel sorumluluk | Kritik istisnalar | Hukuki dayanak |
|---|---|---|---|
| Limited şirket ortağı | Taahhüt ettiği sermaye payı kadar | Vergi ve SGK borçlarında sermaye payı oranında şahsi sorumluluk doğar; perde aralanması riski | AATUHK m.35; TTK m.573 |
| Limited şirket müdürü | Şirkete, ortaklara ve alacaklılara kusuruyla verdiği zarardan | Kamu alacaklarında ortaktan önce müdür takip edilir; ticareti usulsüz terk eden müdür cezai sorumlulukla karşılaşır | TTK m.553; AATUHK m.35 |
| A.Ş. yönetim kurulu üyesi | Kanun ve ana sözleşmeden doğan yükümlülükleri ihlalinden şirkete ve üçüncü kişilere karşı | Borca batıklık bildirimi yapılmazsa ağırlaştırılmış sorumluluk; vergi borcunda müteselsil sorumluluk | TTK m.553; VUK m.10 |
| Kollektif şirket ortağı | Şirket borçlarından ikinci dereceden sınırsız ve müteselsil | Alacaklılar şirketten tahsil edemediklerini ortaklardan talep edebilir | TTK m.238 |
| Tasfiye memuru | Tasfiye sürecinde görevi ihlal ettiği alacaklılara karşı | Alacaklılar tahsil edemediklerini tasfiye memurundan şahsen talep edebilir | TTK m.539 |
* Kamu alacaklarında (vergi, SGK primleri) "perde aralanması" ilkesi uyarınca şirket tüzel kişiliği devre dışı bırakılarak sorumluluk ortaklara veya müdürlere yansıtılabilir.
Yöneticilerin Cezai Sorumluluğu
Şirket yöneticileri salt hukuki sorumluluğun ötesinde, belirli durumlarda doğrudan cezai yaptırımlarla karşılaşabilir:
| Suç / İhlal | Tanım | Yaptırım | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Ticareti usulsüz terk etme | Şirketin tüm malvarlığını, defter ve kayıtlarını bildirmeden veya usulsüz şekilde ticari faaliyeti sona erdirmek | 1–2 yıl hapis | İİK m.44 |
| Vergi kaçakçılığı / usulsüzlük | Sahte fatura düzenleme veya kullanma, muhasebe hileleri, vergi beyanını gizleme | 18 ay–5 yıl hapis | VUK m.359 |
| Borca batıklık bildirimi yapmamak | Şirketin aktiflerinin pasifleri karşılamadığını öğrenen yöneticinin mahkemeye bildirim yükümlülüğünü yerine getirmemesi | Hukuki sorumluluk + ağırlaştırılmış tazminat | TTK m.376 |
| Ticari defter tutmamak | Kanun gereği tutulması zorunlu defterlerin hiç tutulmaması veya usulsüz tutulması | İdari para cezası + adli sorumluluk | TTK m.562 |
| Hileli iflas | İflas sürecinden önce alacaklıları zarara uğratmak amacıyla malvarlığını gizlemek, devretmek veya imha etmek | 3–8 yıl hapis | İİK m.311 vd. |
3. Cari Hesap Sözleşmeleri ve Fatura Alacakları
Ticari defterlerin delil niteliği, fatura alacaklarının ispatı ve tahsil yolları
Ticari ilişkilerde tahsil edilemeyen fatura alacakları en yaygın uyuşmazlık kaynaklarından biridir. Fatura alacağının ispatı, ticari defterlerin delil değeri ve icra sürecinin doğru kurgulanması kritik önem taşır.
- Cari hesap sözleşmesi (TTK m.89): Süregelen ticari ilişkilerde tarafların alacak ve borçlarını tek tek kapatan yerine dönemsel olarak netleştirdiği sözleşme; hesap kesilmeden takip açılamaz.
- Fatura alacağının ispatı: Fatura, düzenlenip karşı tarafa teslim edildiğinde ticari belge niteliği kazanır. İtiraz edilmeksizin kabul edilen fatura, borcun kabulü sayılabilir.
- Ticari defterlerin delil niteliği (TTK m.82–88): Usulüne uygun tutulan ticari defterler mahkemede lehine delil olarak kullanılabilir. Aksine belge yoksa kesin delil sayılır.
- İcra takibi: Fatura alacakları için ilamsız icra takibi başlatılabilir; borçlunun itiraz etmesi halinde alacaklı itirazın iptali veya itirazın kaldırılması yoluna başvurur.
- Ticari dava: 5.000 TL ve üzeri ticari uyuşmazlıklarda zorunlu arabuluculuk uygulanır; arabuluculukta anlaşılamaması halinde Asliye Ticaret Mahkemesi'nde dava açılır.
Pratik uyarı: Fatura itirazı için TTK'da özel bir süre öngörülmemişse dürüstlük kuralı gereği "makul süre" içinde itiraz edilmesi gerekir. Sessiz kalınması faturanın kabulü olarak değerlendirilebilir. Fatura alacaklarında zamanaşımı kural olarak 5 yıldır (TBK m.147).
4. Konkordato ve İflas Süreci
Konkordato türleri, geçici mühlet, kesin mühlet, iflas süreci ve sonuçları
Konkordato, borçlarını ödeyemeyen ya da ödeyememe tehlikesiyle karşı karşıya kalan borçlunun mahkeme gözetiminde alacaklılarıyla anlaşarak borçlarını tasfiye etmesini sağlayan hukuki bir kurumdur (İİK m.285–309). İflasın ertelenmesi uygulamasının kaldırılmasının ardından önemini önemli ölçüde artırmıştır.
Konkordato Türleri
- Tenzilat konkordatosu (yüzde konkordatosu): Alacaklılar alacaklarının belirli bir yüzdesinden feragat ederek kalan kısmın ödenmesini kabul eder.
- Vade konkordatosu: Alacaklar ödeme tarihinin ertelenmesi suretiyle yeni bir vadeye bağlanır; anapara indirilmez.
- Karma konkordato: Hem tenzilat hem de vade uygulaması birlikte yapılır.
- İflas içi konkordato: Borçlunun iflas süreci açıldıktan sonra konkordato teklif etmesidir.
- İflas dışı konkordato: İflas sürecinden bağımsız olarak borçlunun konkordato başvurusunda bulunmasıdır.
Konkordato Süreci — Aşama Tablosu
| Aşama | Süre | Ne olur? | Önemli etki |
|---|---|---|---|
| 1. Başvuru | — | Asliye Ticaret Mahkemesi'ne konkordato ön projesi, malvarlığı tablosu, alacaklı listesi, karşılaştırmalı ödeme tablosu ve denetim raporu ile başvurulur | Belgeler eksiksizse şekli inceleme yapılır |
| 2. Geçici mühlet | 3 ay (+2 ay uzatma = max 5 ay) | Mahkeme geçici mühlet kararı verir; geçici komiser atanır; TSG ve resmi ilan portalında ilan yapılır; alacaklılar 7 gün içinde itiraz edebilir | Tüm icra takipleri durur |
| 3. Kesin mühlet | 1 yıl (+6 ay uzatma = max 18 ay) | Mahkeme komiser raporuna dayanarak kesin mühlet verir; alacaklar bildirilir; komiser alacaklılar toplantısını yönetir | Borçlu komiserin gözetiminde faaliyete devam eder; yeni borç ve rehin için izin gerekir |
| 4. Alacaklılar toplantısı ve oylama | Kesin mühlet içinde | Konkordato projesi alacaklılara sunulur; kayıtlı alacaklıların ve alacakların yarısı veya alacaklıların 1/4'ü ve alacakların 2/3'ü oranında kabul şartı | Çoğunluk sağlanamazsa talep reddedilerek iflas açılabilir |
| 5. Konkordato tasdiki | Kesin mühlet içinde | Mahkeme projeyi inceler; teklif edilen tutar iflas halinde alacaklılara geçecek tutardan fazlaysa ve borçlu kaynakları orantılıysa tasdik kararı verilir | Tüm alacaklılar için bağlayıcı olur |
| 6. Konkordatonun reddi → İflas | — | Konkordato koşulları sağlanamazsa veya borçlu yükümlülüklerine uymayı reddederse mahkeme iflasa hükmeder | Malvarlığı tasfiyeye girer |
* İflasa tabi borçlular muamele merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi'ne, iflasa tabi olmayanlar yerleşim yeri mahkemesine başvurur.
** Küçük işletmeler (çalışan sayısı 50'den az, net satış ve bilanço toplamı 8 Milyon TL altında) bağımsız denetim raporu sunma zorunluluğundan muaftır.
Konkordato Süreç Akışı
Ticaret Hukuku Kritik Süreler
| İşlem / Hak | Süre | Tür | Açıklama |
|---|---|---|---|
| Genel kurul toplantı çağrısı (A.Ş.) | En az 15 gün önce | Zorunlu süre | TTK m.414 — çağrısız toplantı geçersizdir; süre ana sözleşme ile uzatılabilir |
| Konkordato ret kararına istinaf | 10 gün | Hak düşürücü | Kararın tebliğinden 10 gün içinde; BAM kararı kesindir |
| Fatura alacağında zamanaşımı | 5 yıl | Zamanaşımı | TBK m.147 — faturanın muaccel olduğu tarihten itibaren işler |
| Borca batıklık bildirimi (A.Ş./Ltd.) | Derhal | Zorunlu bildirim | TTK m.376 — borca batıklık tespit edildiğinde yöneticiler mahkemeye bildirmekle yükümlü |
| Genel kurul kararı iptali | 3 ay | Hak düşürücü | Toplantı tarihinden veya kararın öğrenilmesinden 3 ay; butlan halleri süresiz |
| Pay devrine itiraz (Ltd.) | 3 ay | Yönetim süresi | Şirketin devri onay / red kararı bu süre içinde alınmalı; aksi halde red sayılır |
| Yönetici sorumluluğu davası (A.Ş.) | 2 yıl / 5 yıl | Zamanaşımı | Zararın öğrenilmesinden 2 yıl; her halükarda fiilin yapıldığı tarihten 5 yıl |
* Kırmızı etiketli süreler hak düşürücü niteliktedir; kaçırıldığında dava hakkı tamamen ortadan kalkar.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited ve anonim şirket arasındaki en temel fark nedir?▼
Anonim şirkette paylar serbestçe devredilebilir, pay senedi çıkarılabilir ve halka arz mümkündür; yönetim kurulu yönetimi üstlenir. Limited şirkette ise pay devri genel kurul onayına tabidir, ortak sayısı 50 ile sınırlıdır ve halka arz yasaktır. Limited şirket daha esnek ve düşük maliyetlidir; A.Ş. ise kurumsal büyüme için daha uygundur.
Şirket borcundan dolayı kişisel malvarlığım tehlikede mi?▼
Sermaye şirketlerinde (A.Ş. ve Ltd.) ortaklar kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı sorumludur. Ancak vergi borçları ve SGK primleri söz konusu olduğunda müdürler ve ortaklar şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilir. "Tüzel kişilik perdesinin aralanması" ilkesi uyarınca şirketle özdeşleşen kişilerin kişisel varlıkları da risk altına girebilir.
Ticareti usulsüz terk etme suçu nasıl oluşur?▼
İİK 44. maddesi uyarınca bir tacirin ya da tüzel kişiyi temsile yetkili kişinin, alacaklılara zarar vermek kastıyla tüm malvarlığını, defter ve belgelerini bildirmeksizin ticari faaliyeti sona erdirmesi bu suçu oluşturur. Şirketi kapatmadan malvarlığını başka bir şirkete devreden, ticari defterleri imha eden veya iş yerini habersizce terk eden yöneticiler bu suçu işleyebilir. Cezası 1 ila 2 yıl hapis cezasıdır.
Tahsil edilemeyen fatura alacaklarım için ne yapabilirim?▼
Öncelikle 5.000 TL ve üzerindeki ticari alacaklarda zorunlu arabuluculuk uygulanır. Arabuluculukta anlaşma sağlanamazsa İcra Müdürlüğü'ne başvurarak ilamsız icra takibi başlatılabilir. Borçlu itiraz ederse itirazın iptali ya da itirazın kaldırılması yoluna gidilir. Alacağınızı ispat için ticari defterlerinizin usulüne uygun tutulmuş olması ve faturanın teslim edildiğine dair kanıtınızın bulunması büyük önem taşır. Fatura alacağında zamanaşımı süresi 5 yıldır.
Konkordato mu yoksa iflas mı tercih etmeliyim?▼
Konkordato, şirketin faaliyetini sürdürerek borçlarını yapılandırmasına olanak tanırken iflas şirketin tasfiyesini getirir. Konkordato; alacaklılara iflas halinde elde edeceklerinden daha fazlasını sunabilecek, iyileşme potansiyeli olan şirketler için uygundur. Ancak konkordato projesinin bağımsız denetim raporuyla desteklenmesi ve uygulanabilirliğinin somut şekilde ortaya konması gerekir. Hangi yolun daha uygun olduğu, şirketin mali tablolarına ve borç yapısına bakılarak avukatla birlikte değerlendirilmelidir.
Konkordato sürecinde alacaklı olarak haklarım neler?▼
Alacaklı olarak geçici mühlet ilanının yapıldığı tarihten itibaren 7 gün içinde mahkemeye itiraz edebilirsiniz. Alacaklılar komiser tarafından ilan edilen süre içinde alacaklarını bildirmeye davet edilir. Konkordato projesinin oylamasında oy kullanabilirsiniz. Onaylanan konkordato tüm alacaklılar için bağlayıcı olmakla birlikte, rehinli alacaklılar ve bazı imtiyazlı alacaklılar konkordato dışında kalabilir.
Şirketi kapatmak yerine konkordatoya başvurabilir miyim?▼
Evet. Konkordato, şirketi tasfiye etmeksizin borçların yapılandırılmasına olanak tanır. Ancak başvuru için ciddi bir hazırlık süreci ve bağımsız denetim raporu gerekir. Geçici mühlet kararıyla birlikte tüm icra takipleri durur; şirket komiserin denetiminde faaliyetine devam edebilir. Konkordatonun başarıya ulaşabilmesi için projenin gerçekçi ve uygulanabilir olması kritiktir.
Ticaret sicilindeki tescil ne anlama gelir, neden önemlidir?▼
Tescil, şirketin tüzel kişilik kazanmasını sağlar; tescilden önce şirket üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz. Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilan, şirketin kamuoyuna resmi olarak duyurulmasıdır. Tescil edilmeden yapılan işlemler kuruculara kişisel sorumluluk yükler. Şirkette gerçekleşen değişiklikler (müdür değişikliği, sermaye artırımı vb.) de tescil ve ilan yükümlülüğüne tabidir.
A.Ş. yönetim kurulu üyesi olarak kişisel sorumluluğum var mı?▼
Evet. YK üyeleri TTK m.553 uyarınca kanun ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu biçimde ihlal ettiklerinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Vergi borçlarında ise VUK m.10 uyarınca borcun ödenmesinde görev ve sorumluluğu bulunan YK üyeleri şahsi malvarlıklarıyla müteselsilen sorumlu olabilir.
Mevcut şirketimin sermayesi asgari tutarın altında, ne yapmalıyım?▼
Anonim şirketler için 250.000 TL, limited şirketler için 50.000 TL olan asgari sermaye zorunluluğunu 31 Aralık 2026 tarihine kadar yerine getirmeyen şirketler kanunen infisah etmiş (kendiliğinden sona ermiş) sayılacak ve tasfiye sürecine girecektir. Sermaye artırımı için genel kurul kararı alınması ve ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir. Bu sürecin hukuki olarak doğru yönetilmesi için avukata başvurmanız önerilir.
Ticaret ve şirketler hukuku konusunda hukuki destek mi arıyorsunuz?
Şirket kuruluşu, pay devri, yönetici sorumluluğu, konkordato başvurusu veya fatura alacakları konularında somut durumunuza göre değerlendirme için bizimle iletişime geçebilirsiniz. WhatsApp üzerinden hızlı danışmanlık alabilirsiniz.
